黑道大哥（徐克 饰）行将入狱，他拜托不成材的小弟（曾志伟 饰）帮他照顾两个女人，一个是老婆（李殿朗 饰），一个是情妇（李丽珍 饰）。因为关系暧昧，两个女人都误会曾志伟是对方的男友。后来，曾与李产生了感情，而大哥又行将出狱，曾、李两人决定采取非常行动来解决整件事。 雄懦弱，在大哥宝照顾下加入黑帮。宝入狱前把萍与Mimi交托雄，原来二人皆自以为是宝的正室，更糟是雄恋上Mimi。宝下不了台，誓找雄算账。萍提议二人打劫银行，但雄怕得欲临阵退缩……
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